有限合伙公司章程

有限合伙公司章程范本

　　在現在的社會生活中，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行，系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。那么章程怎么擬定才能發揮它最大的作用呢？以下是小編整理的有限合伙公司章程范本，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　有限合伙公司章程 1

　　為規范公司組織及行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由______、______、______個股東共同出資設立____________有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：____________有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司地址：________________________

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍： __________________________。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣______萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權；

　　⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況；

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程；

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資；

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　⑷審議批準執行董事的報告；

　　⑸ 審議批準監事的報告；

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　⑾修改公司章程； ⑿聘任或解聘公司經理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的.股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會，設執行董事__人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　⑵ 執行股東會決議；

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

　　⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾代表公司簽署有關文件；

　　⑿在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十一條 公司設經理__名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作；

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

　　⑷擬定公司的基本管理制度；

　　⑸制定公司的具體規章；

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事__人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務；

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正；

　　④提議召開臨時股東會； 監事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營業期限__年，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　⑵股東會決議解散；

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的；

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　⑹宣告破產。

　　第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：_______

　　_______年__月__日

　　有限合伙公司章程 2

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護____股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《條例》)和其他有關規定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：____股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市__區__路__號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣__萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第8條 __為公司的法定代表人。(注：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由__名自然人和__個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第13條 公司經營范圍是：

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發行的普通股總數為__股，成立時向發起人發行__股，占公司可發行股總數的__%。 (注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份__萬元，其余股份向社會公開募集__萬元或者向特定對象募集__萬元)

　　第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

　　第二節 股份增減和回購

　　第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本；

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工；

　　(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

　　議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二) 各股東所持股份數；

　　(三) 各股東所持股票的編號；

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第二節 股東大會

　　第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的.，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第41條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第42條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第三節 股東大會提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四節 股東大會決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第48條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

　　事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會

　　第51條 公司設董事會，董事會成員由__人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　二、執行股東會的決議，制定實施細則；

　　三、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內部機構的設置。

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第54條 董事長的職權：

　　一、支持股東會和召集、主持董事會。

　　二、檢查董事會決議的實施情況。

　　三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章 總經理

　　第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　四、擬定公司基本管理制度；

　　五、制定公司的具體規章；

　　六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　八、董事會授予的其他職權。

　　第七章 監事會

　　第59條 公司設監事會。監事會由__名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監事__名，職工監事__名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第60條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第61條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第62條 監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第63條 監事會的議事方式為：

　　監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

　　監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第64條 監事會的表決程序為：

　　每名監事有一票表決權。

　　監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第65條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第66條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第67條：公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務狀況變動表；

　　(四)財務情況說明書；

　　(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第75條：公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

　　二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章 工 會

　　第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第78條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一) 提交成都仲裁委員會仲裁；

　　(二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　有限合伙公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：____有限公司

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司經營期限自公司成立之日起至__________年__月__日

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條 本公司經營范圍為：__。

　　（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為__萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由 2個股東組成：

　　股東一：_______

　　家庭住址：_______

　　身份證號碼：_______

　　以貨幣方式出資__萬元，共計出資__萬元,占注冊資本的__%，于 20____年__月__日一次繳足。

　　股東二：

　　家庭住址：_______

　　身份證號碼：_______

　　以貨幣方式出資__萬元，共計出資__萬元,占注冊資本的__%，于20____年__月__日一次繳足。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 1 次，時間為每年的12月30日 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集主持，執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經代表二分之一 以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 執行董事每屆任期三 年，執行董事任期屆滿，可以連選連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的`規定，履行執行董事職務。

　　第十八條 公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理；

　　（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第十九條 公司不設監事會，設監事 一 人，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

　　第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事對股東會負責，依法行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章 公司的股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八章附則

　　第二十七條 本章程原件一式五 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　_______有限公司全體股東簽名：

　　_________年__月__日

　　有限合伙公司章程 4

　　合伙人：____________

　　姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

　　（其他合伙人按上列項目順序填寫）

　　第一條 合伙宗旨：______________

　　第二條 合伙經營項目和范圍：_______

　　第三條 合伙期限

　　合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四條 出資額、方式、期限

　　1、合伙人____________（姓名）以____________方式出資，計人民幣____________元。

　　（其他合伙人同上順序列出）

　　2、各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付

　　銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　3、本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合

　　伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　第五條 盈余分配與債務承擔

　　1、盈余分配，以________為依據，按比例分配。

　　2、債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____________為據，按比例承擔。

　　第六條 入伙、退伙，出資的轉讓

　　1、入伙：

　　①需承認本合同；

　　②需經全體合伙人同意；

　　③執行合同規定的權利義務。

　　2、退伙：

　　①需有正當理由方可退伙；

　　②不得在合伙不利時退伙；

　　③退伙需提前________月告知其他合伙人并經全體合伙人同意；

　　④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；

　　⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙

　　造成損失的，應進行賠償。

　　3、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的.第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第七條 合伙負責人及其他合伙人的權利

　　1、____________為合伙負責人。其權限是：

　　①對外開展業務，訂立合同；

　　②對合伙事業進行日常管理；

　　③出售合伙的產品（貨物），購進常用貨物；

　　④支付合伙債務；

　　2、其他合伙人的權利：

　　①參予合伙事業的管理；

　　②聽取合伙負責人開展業務情況的報告；檢查合伙帳冊及經營情況；

　　④共同決定合伙重大事項。

　　第八條 禁止行為

　　1、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。

　　2、禁止合伙人經營與合伙競爭的業務。

　　3、禁止合伙人再加入其他合伙。

　　4、禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

　　5、如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

　　第九條 合伙的終止及終止后的事項

　　1、合伙因以下事由之一得終止：

　　①合伙期屆滿；

　　②全體合伙人同意終止合伙關系；

　　③合伙事業完成或不能完成；

　　④合伙事業違反法律被撤銷；

　　⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

　　2、合伙終止后的事項：

　　①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；

　　②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　　③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

　　第十條 糾紛的解決

　　合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

　　第十一條 本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業。

　　第十二條 本合同如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　第十三條 其他：_____________________

　　第十四條 本合同正本一式____份，合伙人各執一份，送____各存一份。

　　合伙人：____________

　　合伙人：____________

　　____年____月____日

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