有限公司章程
            
                
            
                    時間：2024-08-01 13:16:40 
                    
                    公司章程
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            (優秀)有限公司章程
            　　在快速變化和不斷變革的今天，章程使用的頻率越來越高，章程明確了組織內部成員的權利和義務，并對成員的權利起到保障作用。大家知道章程的格式嗎？下面是小編整理的有限公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
            (優秀)有限公司章程
            

            有限公司章程1
            

            　　第一章總則
            　　第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。
            　　第二條本公司的名稱為：
            　　本公司的住所：
            　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
            　　本公司的經營范圍：
            　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。
            　　第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
            　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
            　　第二章股東出資方式及出資額
            　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
            　　_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
            　　_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
            　　_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
            　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）
            　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
            　　第三章股東的權利和義務
            　　第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。
            　　第八條公司股東享有以下權利：
            　　1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
            　　2．按出資比例享有收益權；
            　　3．了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
            　　4．按公司規則、章程轉讓出資；
            　　5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。
            　　第九條公司股東應履行以下義務：
            　　1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；
            　　2．遵守公司章程；
            　　3．服從和執行股東會決議；
            　　4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；
            　　5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
            　　第四章股權管理
            　　第十條公司對各種股權實行規范化管理。
            　　1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。
            　　2．公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。
            　　3．公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
            　　4．公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
            　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。
            　　6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
            　　（1）轉讓后股東人數不得少于2人；
            　　（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
            　　（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；
            　　（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的'出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。
            　　7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。
            　　8．公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
            　　第五章股東會
            　　第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。
            　　第十二條股東會行使下列職權：
            　　1．審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；
            　　2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　3．審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；
            　　5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
            　　6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
            　　7．對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；
            　　8．對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
            　　9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
            　　10．修改公司章程并作出決議；
            　　11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
            　　第十三條股東會議事規則如下：
            　　1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
            　　2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
            　　3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。
            　　4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
            　　5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。
            　　6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。
            　　第六章董事會
            　　第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
            　　第十五條董事會行使下列職權：
            　　1．召集股東會并向股東會報告工作；
            　　2．執行股東會的決議；
            　　3．決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
            　　5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；
            　　6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
            　　7．制定公司重要經營管理規則、制度；
            　　8．決定公司內部管理機構的設置；
            　　9．股東會授予的其他職權。
            　　第十六條董事會的議事規則如下：
            　　1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
            　　2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。
            　　3．董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
            　　4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3／5，否則視為無效決議。
            　　5．召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
            　　第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：
            　　1．召集和主持董事會議；
            　　2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
            　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
            　　4．在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
            　　副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。
            　　股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。
            　　第七章經理
            　　第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。
            　　第十九條經理行使下列職權：
            　　1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
            　　2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
            　　4．擬訂公司的基本管理制度；
            　　5．制定公司的具體規章；
            　　6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；
            　　7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
            　　8．在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；
            　　9．董事會授予的其他職權。
            　　第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
            　　第八章監事會
            　　第二十一條公司設立監事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。
            　　第二十二條監事會或監事行使下列職權：
            　　1．檢查公司財務；
            　　2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
            　　3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
            　　4．提議召開臨時股東會；
            　　5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。
            　　第九章勞動保障與分配
            　　第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。
            　　第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
            　　1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取；
            　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；
            　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；
            　　4．按股份（出資比例）進行分紅。
            　　第十章補虧與清算
            　　第二十五條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
            　　第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
            　　清算組在清算期間行使下列職權：
            　　1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；
            　　2．處理與清算公司未了結的業務；
            　　3．通知或者公告債權人；
            　　4．清繳所欠稅款，清理債權債務；
            　　5．處理公司清償債務后的剩余財產；
            　　6．在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；
            　　7．代表公司進行民事訴訟活動。
            　　第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：
            　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
            　　2．所欠稅款；
            　　3．銀行貸款及其他債務。
            　　第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。
            　　第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
            　　第十一章附則
            　　第三十條本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。
            　　注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。
            有限公司章程2
            

            　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：
            　　一、第____條原為：“_____________”。
            　　現修改為：“_____________”。
            　　二、第____條原為：“_____________”。
            　　現修改為：“_____________”。
            　　（股東蓋章或簽名）
            　　_______年_______月_______日
            　　注：
            　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的'不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。
            　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經營范圍等。
            　　3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。
            　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
            　　5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
            　　6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發生變動_______日內，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。
            有限公司章程3
            

            　　第一章 總 則
            　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由林懷中、曾長森共同出資，設立臺州安和汽車服務有限公司(自然人控股)，特制定本章程。
            　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
            　　第二章 公司名稱和住所
            　　第三條 公司名稱：臺州安和汽車服務有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號樓3單元505
            　　第三章 公司經營范圍
            　　第五條 公司經營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續、代駕服務。對不符合《公司經營范圍用語規范》的以工商行政管理部門核準為準。
            　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例
            　　第六條 公司注冊資本：3萬元人民幣
            　　第七條 股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：
            　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使以下職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
            　　(二)選舉和更換由非職工代表擔任的執行董事、監事、決定有關執行董事、監事的報酬事項;
            　　(三)審議批準執行董事的報告; (四)審議批準監事的報告;
            　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發行公司債券作出決議;
            　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權：無
            　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權; 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議
            　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
            　　第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履
            　　行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
            　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上的股東表決通過。
            　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事，成員為一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條 執行董事行使如下職權：
            　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執行股東會的決議;
            　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內部管理機構的.設置;
            　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或
            　　者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。
            　　第十六條 公司設立經理一名，由執行董事兼任。行使以下職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定; (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬定公司內部管理機構設置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規章;
            　　(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;
            　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;
            　　(八)執行董事授予的其他職權。
            　　第十七條 公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生，監事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
            　　第十八條 監事行使以下職權： (一)檢查公司財務;
            　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
            　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
            　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;
            　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
            　　(七)本章程規定的其他職權。
            　　第六章 公司的法定代表人
            　　第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
            　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
            　　第二十條 股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。
            　　第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓。
            　　經股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
            　　第二十二條 公司的營業期限至20xx年5月1日，自公司營業執照簽發之日起計算。
            　　第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司等級機關申請注銷登記：
            　　(一)公司被依法宣告破產;
            　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，公司通過修改公司章程而存續的除外;
            　　(三)股東會決議解散
            　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
            　　(五)人民法院依法予以解散
            　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
            　　第二十四條 股東根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容：無
            　　第八章 附 則
            　　第二十五條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機關一份。 全體股東簽字：
            　　1、自然人：林懷中簽字 2、自然人：曾長森簽字
            　　年 月 日
            有限公司章程4
            

            　　第一章 總則
            　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，制定本章程。
            　　第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
            　　第三條 本公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。
            　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）
            　　住所：XXXXXXX
            　　第五條 公司的經營范圍為：
            　　XXXXXXXXXX
            　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。
            　　公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
            　　第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
            　　第六條 公司永續經營，自公司核準登記注冊之日起計算。
            　　第二章 股東
            　　第七條 公司股東共一個：
            　　股東姓名或名稱：XXX
            　　住所：XXXXX(身份證上的住址)
            　　身份證號碼：XXXXX
            　　第八條 股東享有下列權利：
            　　（一）有委派和被委派為公司執行董事、監事的權利；
            　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
            　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；
            　　（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
            　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
            　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
            　　（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
            　　第九條 股東應依法履行下列義務：
            　　（一）按規定繳納所認出資；
            　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
            　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；
            　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
            　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
            　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
            　　（一）公司名稱；
            　　（二）公司登記日期；
            　　（三）公司注冊資本；
            　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
            　　（五）出資證明書的編號和核發日期。
            　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
            　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
            　　（一）股東的姓名或名稱；
            　　（二）股東的住所；
            　　（三）股東的出資額、出資比例；
            　　（四）出資證明書編號。
            　　第三章 注冊資本
            　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例
            　　XXX XX XX
            　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
            　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。
            　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
            　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
            　　第四章 股東職權
            　　第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。
            　　第十八條 股東行使下列職權：
            　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
            　　（三）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
            　　（四）審議批準執行董事的報告；
            　　（五）審議批準監事的報告；
            　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
            　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
            　　（九）對發行公司債券作出決定；
            　　（十）對股東轉讓出資作出決定；
            　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。
            　　第五章 執行董事
            　　第十九條 公司不設董事會，設執行董事一名。執行董事行使董事會權利。 第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
            　　第二十一條 執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
            　　第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
            　　（一）負責召集股東，并向股東報告工作；
            　　（二）執行股東會的決定；
            　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　（四）制訂公司年度財務預算方案；
            　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
            　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
            　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
            　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
            　　（十）制定公司的基本管理制度。
            　　第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
            　　第六章 經營管理機構
            　　第二十四條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據公司情況設若干管理部門。
            　　公司經營管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：
            　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東或者執行董事決定；
            　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
            　　（四）擬定公司的基本管理制度；
            　　（五）制定公司的具體規章；
            　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
            　　（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
            　　（八）公司章程和股東授予的其他職權。
            　　第二十五條 執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
            　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
            　　第二十六條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的.業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
            　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
            　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
            　　第二十七條 執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
            　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。
            　　第七章 監事
            　　第二十八條 公司不設監事會，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
            　　監事行使下列職權：
            　　（一）檢查公司財務；
            　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監督；
            　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
            　　（四）提議召開臨時股東。
            　　第八章 財務、會計
            　　第二十九條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
            　　第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
            　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
            　　（一）資產負債表；
            　　（二）損益表；
            　　（三）財務狀況變動表；
            　　（四）財務情況說明書；
            　　（五）利潤分配表。
            　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
            　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
            　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。
            　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
            　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
            　　第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
            　　第三十五條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
            有限公司章程5
            

            　　(_____年___月___日股東大會通過)
            　　(_____年___月___日股東大會修改)
            　　第一章總則
            　　第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況，制定本章程。
            　　第二條公司注冊登記名稱
            　　中文：___________________集團股份有限公司
            　　英文：____________(略)
            　　第三條法定住所：____________(略)
            　　第四條公司法定代表人為公司董事局主席。
            　　第五條公司經____市經濟體制改革委員會批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設立。
            　　公司在___市工商行政管理局登記注冊。
            　　第六條公司注冊資本________萬元，股本總額為________萬股，每股面值人民幣一元。
            　　第七條公司發起人___市________局持有公司股份________萬股;北京公司持有公司股份________萬股。
            　　第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
            　　第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
            　　第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。
            　　第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。
            　　第二章經營范圍和方式
            　　第十二條公司經營范圍
            　　主營：____________(略)
            　　第十三條公司經營方式：____________零售、批發、代銷。
            　　第三章股東、股份和股票
            　　第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，并承擔相應義務。
            　　第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建筑物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。
            　　對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合成股份。
            　　第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。
            　　第十七條公司發行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。
            　　第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。
            　　第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。
            　　第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。
            　　第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過并報政府有關部門批準后可以增減注冊資本。
            　　第四章股東的權利和義務
            　　第二十二條公司股東享有下列權利：____________
            　　(一)出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;
            　　(二)依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份;
            　　(三)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢;
            　　(四)對于違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;
            　　(五)按其股份取得股利;
            　　(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產;
            　　(七)法律、行政法規規定的其他權利。
            　　第二十三條公司股東應履行下列義務：____________
            　　(一)遵守公司章程;
            　　(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;
            　　(三)依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任;
            　　(四)在公司辦理工商登記手續后，不得退股;
            　　(五)服從和執行股東大會決議;
            　　(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;
            　　(七)法律行政法規規定的其他義務。
            　　第五章股東大會
            　　第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。
            　　第二十五條股東大會行使下列職權：____________
            　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
            　　(二)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;
            　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
            　　(四)審議批準董事局的報告;
            　　(五)審議批準監事會的報告;
            　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
            　　(九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;
            　　(十)對公司發行債券做出決議;
            　　(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;
            　　(十二)修改公司章程;
            　　(十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。
            　　股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。
            　　第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會于每個會計年度結束后六個月內舉行。
            　　有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：____________
            　　(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;
            　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;
            　　(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;
            　　(四)董事局認為必要時;
            　　(五)監事會提議召開時。
            　　第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
            　　第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委托的執行董事主持。
            　　第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
            　　第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
            　　第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。
            　　第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以采用口頭形式，也可以采用書面形式。股東發言應提前登記。
            　　股東口頭發言，每次大會期間以不超過十人為限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者為先。
            　　股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。
            　　董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答復。
            　　第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權范圍內行使表決權。
            　　第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
            　　第六章董事局、總裁
            　　第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。
            　　第三十六條公司董事局由十三名董事組成。
            　　第三十七條董事局行使下列職權：____________
            　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;
            　　(二)執行股東大會決議;
            　　(三)決定公司的經營計劃和投資方向;
            　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;
            　　(七)決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;
            　　(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;
            　　(九)決定公司內部管理機構的`設置;
            　　(十)制定公司的基本管理制度;
            　　(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;
            　　(十二)批準并授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者;
            　　(十三)擬訂公司章程修改草案;
            　　(十四)股東大會授權董事局決定的其他事項。
            　　第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
            　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
            　　董事可以兼任公司高級管理職務。
            　　第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
            　　第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
            　　第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。
            　　董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。
            　　第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應于會議召開十日以前通知全體董事。
            　　董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少于三天。
            　　第四十三條董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
            　　第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。
            　　第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。
            　　第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關系的議案時，該董事應主動回避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。
            　　應當回避的董事未主動回避時，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時，由董事局表決決定。
            　　第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
            　　董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。
            　　第四十八條董事局主席行使下列職權：____________
            　　(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;
            　　(二)檢查董事局決議的實施情況，并向董事局匯報;
            　　(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;
            　　(四)代表董事局向股東大會報告工作;
            　　(五)在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會報告;
            　　(六)董事局授予的其他職權。
            　　第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對董事局負責，副總裁對總裁負責。
            　　總裁行使下列職權：____________
            　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議;
            　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
            　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
            　　(四)擬訂公司的內部管理制度;
            　　(五)擬訂公司的具體規章;
            　　(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;
            　　(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;
            　　(八)董事局授予的其他職權。
            　　總裁列席董事局會議。
            　　第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或者員工代表列席有關會議。
            　　第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。
            　　第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
            　　第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的董事、總裁。
            　　第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。
            　　第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
            　　董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。
            　　第五十六條董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
            　　第七章監事會(略)
            　　第八章勞動管理制度
            　　第六十三條公司實行全員合同制。
            　　第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，并據此制定《公司勞動管理細則》。
            　　第六十五條公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。
            　　第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。
            　　第九章稅收和分配
            　　第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。
            　　第六十八條公司的盈余，按下列順序進行分配：____________
            　　(一)彌補虧損;
            　　(二)提取法定公積金;
            　　(三)提取法定公益金;
            　　(四)提取任意公積金;
            　　(五)支付股利。
            　　公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。
            　　第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________
            　　(一)提取法定公積金：____________1%;
            　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;
            　　(三)提取任意公積金;
            　　(四)支付股利。
            　　具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批準。
            　　第七十條公司支付股利采用下列形式：____________
            　　(一)現金：____________
            　　(二)股票。
            　　第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
            　　公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
            　　第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
            　　第十章財務會計和審計
            　　第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。
            　　第七十四條公司會計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。
            　　第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。
            　　第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。
            　　第七十七條公司在每一會計年度結束后的四個月內制作財務會計報告，經依法審查驗證后予以公告。
            　　公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。
            　　第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。
            　　第十一章終止和清算
            　　第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止并實施清算：____________
            　　(一)股東大會決定終止;
            　　(二)被依法撤消;
            　　(三)破產。
            　　第八十條出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務后，若有剩余資產則按股東的股份比例進行分配。
            　　第十二章章程修改
            　　第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。
            　　第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________
            　　(一)由董事局提出修改章程的議案;
            　　(二)由股東大會通過修改章程的決議;
            　　(三)依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關部門備案。
            　　第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。
            　　第十三章附則
            　　第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。
            　　第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。
            　　第八十六條股東大會通過的有關章程的決議，均為本章程的組成部分。
            　　第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。
            　　第八十八條本章程自公司股東大會批準之日起生效。
            　　附：____________
            　　股份有限公司章程是關于該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規范公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。
            　　股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。
            　　第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。
            　　①標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。
            　　②通過時間。位于標題之下，需寫明年、月、日，并用小括號括起來。
            　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內容較多，通常采用章、條、款的形式來表述。
            　　在《股份有限公司的規范意見》中，要求公司章程應載明如下內容：____________
            　　公司的名稱、住所;
            　　公司的宗旨、經營范圍;
            　　公司設立的方式及其股份發行范圍;
            　　公司的注冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;
            　　股份轉讓辦法;
            　　股東的權利、義務;
            　　(7)股東會的職權和議事規則;
            　　(8)公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;
            　　(9)董事會的組成、職權和議事規則;
            　　(1)監事會的組成、職權和議事規則;
            　　(11)經營管理機構的組成、職權和議事規則;
            　　(12)公司利潤的分配辦法;
            　　(13)公司財務、會計、審計制度的原則;
            　　(14)勞動管理、工資福利、社會保險等規定;
            　　(15)章程修改的程序;
            　　(16)公司終止與清算辦法及程序;
            　　(17)通知和公告辦法;
            　　(18)其他需要作出規定的事項。
            有限公司章程6
            

            　　宗旨
            　　第一條 為了搞活經濟，適應建立現代企業制度的要求，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法規成立本公司，制定本章程。
            　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準
            　　第二章 公司名稱和住所
            　　第三條 公司名稱：山東賽登汽車服務有限公司
            　　第四條 公司住所：山東省威海市經濟技術開發區藍星萬象城23-B2206號
            　　第三章 公司經營范圍
            　　第五條 公司經營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務、機動車維修、汽車美容服務、二手車經紀、代辦汽車上牌服務、禮儀服務、會務服務、展覽展示服務、汽車用品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
            　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
            　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
            　　第四章 公司注冊資本
            　　第七條 公司注冊資本：_________萬元人民幣
            　　股東姓名或名稱、出資方式、出資額
            　　第八條 股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：
            　　股東姓名：_________
            　　身份證號：_________
            　　認繳出資方式：_________
            　　認繳出資額（萬元）：_________
            　　參股比例%：_________
            　　認繳出資時間：_________
            　　股東的權利和義務：_________
            　　第九條 股東享有如下權利：
            　　（1）了解公司經營狀況和財務狀況；
            　　（2）選舉和被選舉為執行董事；
            　　（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
            　　（4）優先購買其他股東轉讓的出資；
            　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
            　　（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
            　　第十條 股東承擔以下義務：
            　　（1）遵守公司章程；
            　　（2）按期繳納所認繳的出資；
            　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
            　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
            　　第七章 股東轉讓出資的條件
            　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
            　　第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
            　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。
            　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
            　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
            　　（3）審議批準執行董事的報告；
            　　（4）審議批準監事的報告；
            　　（5）審議批公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
            　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　（8）對發行公司債券作出決議；
            　　（9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；
            　　（10）修改公司章程；
            　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
            　　第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。
            　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
            　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權利。
            　　第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
            　　第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
            　　第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
            　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
            　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
            　　（2）執行股東會決議；
            　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
            　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
            　　（8）決定公司內部管理機構的設置；
            　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
            　　（10）制定公司的基本管理制度；
            　　（11）公司章程規定的其他職權。
            　　第二十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
            　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
            　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
            　　（4）擬訂公司的基本管理制度；
            　　（5）制定公司的具體規章；
            　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
            　　（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
            　　（8）執行董事授予的其他職權。
            　　第二十三條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
            　　監事行使下列職權：
            　　（1）檢查公司財務；
            　　（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
            　　（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
            　　（4）向股東提出提案；
            　　（5）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
            　　（6）公司章程規定的其他職權。
            　　第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
            　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
            　　第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
            　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的`規定執行。
            　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
            　　第十章 公司的解散事由與清算辦法
            　　第二十八條 公司的營業期限長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
            　　第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：
            　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
            　　（二）股東會決議解散；
            　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；
            　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
            　　（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
            　　（六）宣告破產。
            　　第三十條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
            　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項
            　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
            　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于董事會。
            　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
            　　第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
            　　第三十五條 本章程一式2份，并報公司登記機關備案一份。
            　　股東簽字：____________
            　　______年______月______日
            有限公司章程7
            

            　　第一章總則
            　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
            　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。
            　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
            　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。
            　　第五條公司住所為：
            　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)
            　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。
            　　第八條___________為公司的法定代表人。
            　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
            　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
            　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
            　　第二章經營宗旨和范圍
            　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展
            　　第十三條公司經營范圍是：
            　　第三章股份
            　　第十四條公司的股份采取股票的形式。
            　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。
            　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
            　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。
            　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
            　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)
            　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：
            　　(一)向社會公眾發行股份；
            　　(二)向所有現有股東配售股份；
            　　(三)向現有股東派送紅股；
            　　(四)以公積金轉增股本；
            　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
            　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
            　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。
            　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：
            　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
            　　第四章股東和股東大會
            　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
            　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：
            　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；
            　　(二)各股東所持股份數；
            　　(三)各股東所持股票的編號；
            　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
            　　第二十六條公司股東享有下列權利：
            　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
            　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；
            　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：
            　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
            　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
            　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
            　　(五)提案權；
            　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
            　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
            　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
            　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
            　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。
            　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
            　　第二十九條公司股東承擔下列義務：
            　　(一)遵守公司章程；
            　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；
            　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
            　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
            　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；
            　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
            　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
            　　(四)審議批準董事會的報告；
            　　(五)審議批準監事會的報告；
            　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　(九)對發行公司債券作出決議；
            　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十
            　　一)修改公司章程;(十
            　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十
            　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
            　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
            　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：
            　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；
            　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；
            　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；
            　　(四)董事會認為必要時；
            　　(五)監事會提議召開時；
            　　(六)公司章程規定的其他情形。
            　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的.，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：
            　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________
            　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。
            　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。
            　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。
            　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：
            　　(一)會議的日期、地點和會議期限；
            　　(二)會議審議的事項；
            　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
            　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
            　　(五)代理委托書的送達時間和地點；
            　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。
            　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
            　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
            　　(一)代理人的姓名；
            　　(二)是否具有表決權；
            　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
            　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
            　　(五)委托書簽發日期和有效期限；
            　　(六)委托人簽名(或蓋章)。
            　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
            　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
            　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。
            　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
            　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
            　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。
            　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
            　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。
            　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。
            　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。
            　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
            　　第五章董事會
            　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。
            　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
            　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；
            　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
            　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。
            　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；
            　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；
            　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
            　　(九)制定公司的基本管理制度。
            　　(十)決定公司內部機構的設置。(十
            　　一)公司章程規定的其他職權。
            　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。
            　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。
            　　第五十二條董事長的職權：
            　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；
            　　(二)檢查董事會決議的實施情況；
            　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。
            　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
            　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
            　　第六章總經理
            　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
            　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：
            　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
            　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；
            　　(四)擬定公司基本管理制度；
            　　(五)制定公司的具體規章；
            　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；
            　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
            　　(八)董事會授予的其他職權。
            　　第七章監事會
            　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之
            　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
            　　第五十八條監事會行使下列職權：
            　　(一)檢查公司的財務；
            　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：
            　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
            　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
            　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
            　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
            　　(五)向股東會會議提出提案；
            　　(六)公司章程規定的其他職權。
            　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。
            　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
            　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。
            　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。
            　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
            　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計
            　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
            　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。
            　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
            　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
            　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；
            　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；
            　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
            　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。
            　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
            　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
            　　第九章合并、分立、解散和清算
            　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自
            　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
            　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
            　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
            　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。
            　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；
            　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；
            　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。
            　　第十章工會
            　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。
            　　第十一章附則
            　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。
            　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。
            　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。
            　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：
            　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；
            　　(二)依法向_________人民法院起訴。
            　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。
            　　全體股東簽名：__________
            　　________年____月____日
            有限公司章程8
            

            　　第一章總則
            　　第1條為維護XXXX股份有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
            　　第2條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
            　　公司經X（審批機關）X復〈1996〉39號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。
            　　第3條公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
            　　第4條公司注冊名稱
            　　中文全稱？XXXX股份有限公司？簡稱：“XX公司”
            　　第5條公司住所為：北京市西城區金融大街35號
            　　郵政編碼：100032
            　　第6條公司注冊資本為人民幣50000000元。
            　　第7條公司為永久存續的股份有限公司。
            　　第8條董事長為公司的法定代表人。
            　　第9條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
            　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
            　　第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
            　　第二章經營宗旨和范圍
            　　第12條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。
            　　第13條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
            　　公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。
            　　第三章股份
            　　第一節股份發行
            　　第14條公司的股份采取股票的形式。
            　　第15條公司發行的所有股份均為普通股。
            　　第16條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
            　　第17條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
            　　第18條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
            　　第19條公司經批準發行的普通股總數為50？000？000股，成立時向發起人發行50？000？000股，占公司可發行普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元，第20條發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；
            　　中國XX集團公司3000。萬股
            　　XX中心1000。萬股
            　　北京XX公司500。萬股
            　　上海XX有限公司300。萬股
            　　廣東XX廠200。萬股
            　　以上發起人均以貨幣形式認購股份。
            　　境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
            　　第21條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
            　　第二節股份增減和回購
            　　第22條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經X？審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：
            　　（一）向社會公眾發行股份；
            　　（二）向所有現有股東配售股份；
            　　（三）向現有股東派送紅股；
            　　（四）以公積金轉增股本；
            　　（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
            　　第23條根據公司章程的規定，經X（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
            　　第24條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報X（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的.股票：
            　　（一）為減少公司資本而注銷股份；
            　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
            　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
            　　第25條公司購回股份，可以下列方式之一進行：
            　　（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
            　　（二）通過公開交易方式購回；
            　　（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。
            　　第26條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。
            　　第三節股份轉讓
            　　第27條公司的股份可以依法轉讓。
            　　第28條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
            　　第29條董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
            　　第四章股東和股東大會
            　　第一節股東
            　　第30條公司股東為依法持有公司股份的人。
            　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
            　　第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
            　　第32條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。
            　　第33條公司股東享有下列權利：
            　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
            　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
            　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
            　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
            　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
            　　（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
            　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
            　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
            　　第34條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
            　　第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
            　　第36條公司股東承擔下列義務：
            　　（一）遵守公司章程；
            　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
            　　（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
            　　第37條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。
            　　第38條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
            　　第39條本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：
            　　（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
            　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；
            　　（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；
            　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
            　　本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
            　　兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。
            　　第二節股東大會
            　　第40條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
            　　（一）決定公司經營方針和投資計劃；
            　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
            　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
            　　（四）審議批準董事會的報告；
            　　（五）審議批準監事會的報告；
            　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　（九）對發行公司債券作出決議；
            　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
            　　（十一）修改公司章程；
            　　（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
            　　（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
            　　第41條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
            　　第42條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
            　　（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；
            　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
            　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
            　　（四）董事會認為必要時；
            　　（五）監事會提議召開時；
            　　（六）公司章程規定的其他情形。
            　　第43條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
            　　第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。
            　　第45條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
            　　第46條股東會議的通知包括以下內容：
            　　（一）會議的日期、地點和會議期限；
            　　（二）提交會議審議的事項；
            　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
            　　（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
            　　（五）投票代理委托書的送達時間和地點；
            　　（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
            　　第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
            　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
            　　第48條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
            　　第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
            　　（一）代理人的姓名；
            　　（二）是否具有表決權；
            　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
            　　（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
            　　（五）委托書簽發日期和有效期限；
            　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
            　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
            　　第50條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。
            　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
            　　第51條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
            　　第52條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
            　　簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
            　　第53條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
            　　第54條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程序自行召集臨時股東大會。
            有限公司章程9
            

            　　第一章、總則
            　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定本章程。
            　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業執照。
            　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________
            　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。
            　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。
            　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。
            　　第七條、董事長為公司的法定代表人。
            　　第八條、公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
            　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
            　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經理以上人員、董事會秘書及財務負責人。
            　　第二章、經營宗旨和范圍
            　　第十一條、公司的經營宗旨：服務業主，報效社會。
            　　第十二條、公司的經營范圍：物業管理及其業務咨詢；物業租賃及租售代理：園林綠化服務：環境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；社區內家政服務（不合限制項目）。
            　　第三章、股份
            　　第一節、股份發行
            　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發放持股憑證。
            　　第十四條、公司發行的股份均為普通股。
            　　第十五條、公司股份的發行對象僅限于發起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
            　　第十六條、公司發行的股份，以人民幣為計值貨幣。
            　　第十七條、公司經批準發行的普通股總數為_____________萬股，均由發起人認購，沒有向社會公開發行股票。發起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。
            　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產，必須經評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規的規定辦理。
            　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。
            　　第二節、股份增減及回購
            　　第二十條、公司根據經營發展的需要，依據法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：
            　　（一）向現有股東配售股份；
            　　（二）向現有股東派送紅利；
            　　（三）以公積金轉增股本；
            　　（四）法律、法規規定以及政府主管部門批準的其他方式。
            　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
            　　第三節、股份轉讓
            　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。
            　　第二十三條、發起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。
            　　第四章、股東和股東大會
            　　第一節、股東
            　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。
            　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
            　　第二十六條、公司建立股東名冊。
            　　第二十七條、公司股東享有以下權利：
            　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
            　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會；
            　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
            　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
            　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；
            　　（六）依照法律、公司章程的規定獲取有關信息；
            　　（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
            　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
            　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。
            　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
            　　第三十條、公司股東承擔下列義務：
            　　（一）遵守公司章程；
            　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
            　　（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
            　　（四）法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
            　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
            　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：
            　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
            　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
            　　（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
            　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
            　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
            　　第二節、股東大會
            　　第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
            　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關董事和監事的報酬事項；
            　　（二）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
            　　（五）修改公司章程；
            　　（六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
            　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。
            　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月內召開臨時股東大會；
            　　（一）董事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時；
            　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
            　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
            　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；
            　　（五）公司章程的修改；
            　　（六）回購本公司股份；
            　　（七）公司章程規定和股東大會以普通決議決定對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。
            　　第三十六條、非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業務的管理交予該人負責的合同或協議。
            　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
            　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
            　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
            　　第四十條、會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。
            　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。
            　　第五章、董事會
            　　第一節、董事
            　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。
            　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。
            　　第四十四條、董事由股東推薦，經股東大會選舉產生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。
            　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
            　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；
            　　（二）除經公司章程規定或股東大會在知情的`情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；
            　　（三）不得從事損害公司利益的活動；
            　　（四）不得利用職權授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；
            　　（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；
            　　（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業機會；
            　　（七）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
            　　（八）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；
            　　（九）不得以公司資產為公司的股東或他人債務提供擔保；
            　　（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：
            　　1、法律規定；
            　　2、公眾利益要求；
            　　3、該董事本身的合法利益要求。
            　　第四十六條、董事
            　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________
            　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照的業務范圍；
            　　（二）公平對待所有股東；
            　　（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
            　　（四）親自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
            　　（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
            　　第四十七條、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
            　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的程度和性質。除非有關聯的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。
            　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
            　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。
            　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產生新董事填補董事人數缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。
            　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。
            　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
            　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。
            　　第五十五條、本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。
            　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關規定執行。
            　　第二節、董事會
            　　第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。
            　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。
            　　第五十九條、董事會行使下列職權：
            　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
            　　（二）執行股東大會的決議；
            　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（六）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
            　　（七）決定公司內部管理機構的設置；
            　　（八）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業經理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務總監人選；
            　　（九）制訂公司的基本管理制度；
            　　（十）制訂公司章程的修改方案；
            　　（十一）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
            　　（十二）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
            　　第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
            　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
            　　第六十二條、董事會應確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產的50％。
            　　第六十三條、董事長由公司董事擔任，由深圳市長城地產（集團）股份有限*司推薦，經全體董事的過半數選舉產生和罷免。
            　　第六十四條、董事長行使下列職權：
            　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
            　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；
            　　（三）簽訂持股憑證；
            　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
            　　（五）行使法定代表人的職權；
            　　（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
            　　（七）董事會授予的其他職權。
            　　第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。
            　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
            　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：
            　　（一）董事長認為必要時；
            　　（二）三分之一以上的董事聯名提議時；
            　　（三）監事會提議時；
            　　（四）總經理提議時。
            　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
            　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：
            　　（一）會議日期和地點；
            　　（二）會議期限；
            　　（三）事由及提議：____________
            　　（四）發出通知的日期。
            　　第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
            　　第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。
            　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。
            　　第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
            　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：
            　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
            　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
            　　（三）會議議程；
            　　（四）董事發言要點；
            　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
            　　第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
            　　第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
            　　第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。
            　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：
            　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
            　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；
            　　（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
            　　（四）保管股東名冊和董事會印章；
            　　（五）董事會授權的其他事務。
            　　第七十九條、董事會秘書任職資格：
            　　（一）董事會秘書應由具有大學專科以上畢業文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；
            　　（二）董事會秘書應掌握（或經培訓后掌握）有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；
            　　（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；
            　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；
            　　（五）公司聘任的會計師事務所的會計和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
            　　第六章、總經理
            　　第八十條、公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
            　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經理。
            　　第八十二條、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
            　　第八十三條、總經理對董事會負責，行使下列職權：
            　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作：____________
            　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
            　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
            　　（四）擬定公司的基本管理制度；
            　　（五）制訂公司的具體規章；
            　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
            　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；
            　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；
            　　（九）提議召開董事會臨時會議；
            　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。
            　　第八十四條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
            　　第八十五條、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
            　　第八十六條、總經理擬訂有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
            　　第八十七條、總經理制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
            　　第八十八條、總經理工作細則包括以下內容：
            　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
            　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
            　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
            　　（四）董事會認為必要約定其他事項。
            　　第八十九條、公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
            　　第九十條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
            　　第七章、監事會
            　　第一節、監事
            　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
            　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
            　　第九十三條、監事行使下列職權：
            　　（一）檢查公司財務；
            　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；
            　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理改正；
            　　（四）提議召開臨時股東大會。監事列席董事會會議。
            　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
            　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
            　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。
            　　第九十七條、監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。
            　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
            　　第二節、監事會
            　　第九十九條、公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。
            　　第一百條、監事會行使下列職權：
            　　（一）檢查公司財務；
            　　（二）對董事會、總經理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；
            　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
            　　（四）提議召開臨時股東大會；
            　　（五）列席董事會會議；
            　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
            　　第一百零一條、監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
            　　第一百零二條、監事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監事。
            　　第一百零三條、監事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發送通知的日期。
            　　第八章、財務會計制度、利潤分配和審計
            　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
            　　第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規和規定進行編制。
            　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
            　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
            　　（一）彌補上一年度的虧損；
            　　（二）提取法定公積金10％；
            　　（三）提取任意公積金；
            　　（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
            　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
            　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。
            　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。
            　　第九章、通知和公告
            　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發出：
            　　（一）郵件；
            　　（二）以專人送出；
            　　（三）公司內部公告；
            　　（四）公司章程規定的其他形式。
            　　第一百一十二條、公司發出的通知，以公告方式送行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
            　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。
            　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。
            　　第一百一十五條、公司召開監事會的會議通知，以書面形式通知到監事。
            　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
            　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
            　　第十章、合并、分立、解散和清算
            　　第一節、合并或分立
            　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
            　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
            　　（一）董事會擬定合并或者分立方案；
            　　（二）股東大會依照章程的規定作出決議；
            　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；
            　　（四）依法辦理有關審批手續；
            　　（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
            　　（六）辦理解散登記或者變更登記。
            　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。
            　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
            　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
            　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
            　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記
            　　第二節、解散和清算
            　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
            　　（一）股東大會決議解散；
            　　（二）因合并或者分立而解散；
            　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；
            　　（四）違反法律、法規被依法責令關閉。
            　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
            　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
            　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：
            　　（一）通知或者公告債權人；
            　　（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
            　　（三）處理公司未了結約業務；
            　　（四）清繳所欠稅款；
            　　（五）清理債權、債務；
            　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
            　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。
            　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。
            　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
            　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
            　　第一百三十二條、公司財產按下列順序清償：
            　　（一）支付清算費用；
            　　（二）支付公司員工工資和勞動保險費用；
            　　（三）交納所欠稅款；
            　　（四）清償公司債務；
            　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
            　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
            　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
            　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
            　　第十一章、修改章程
            　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：
            　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；
            　　（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
            　　（三）股東大會決定修改章程。
            　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
            　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
            　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。
            　　第十二章、附則
            　　第一百四十條、董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
            　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。
            　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。
            　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。
            　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________
            　　法定代表人：_______________________________________________
            　　工會法定代表人：___________________________________________
            　　______________年_____________月_____________日
            有限公司章程10
            

            　　第一章總則
            　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制訂本章程。
            　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。
            　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細地址)
            　　第四條公司營業期限為長期(注：也可由股東約定具體的經營年限)，從《營業執照》簽發之日起計算。
            　　第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
            　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
            　　第二章公司的經營范圍
            　　第七條公司經營范圍：(以登記機關核定為準)。
            　　第八條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
            　　第三章公司的注冊資本
            　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。
            　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續。
            　　第四章公司的股東
            　　第十條股東的姓名及住所：
            　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________
            　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________
            　　第十一條股東享有下列權利：
            　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;
            　　(二)要求公司為其簽發出資證明書;
            　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;
            　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;
            　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。
            　　(六)國家法律、行政法規規定的其他權利。
            　　第十二條股東履行下列義務：
            　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
            　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
            　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;
            　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
            　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;
            　　(六)不得抽逃出資;
            　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;
            　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
            　　(九)國家法律、行政法規規定的其他義務。
            　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時間
            　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：
            　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。
            　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。
            　　第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
            　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。
            　　第十六條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。
            　　第十七條股東應當以自己的名義出資。
            　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。
            　　第十九條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。
            　　第二十條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。
            　　第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。
            　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。
            　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
            　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。
            　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：
            　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
            　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;
            　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的報酬事項;
            　　(四)審定執行董事的報告;
            　　(五)審定監事的報告;
            　　(六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;
            　　(九)對發行公司債券做出決定;
            　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
            　　(十一)制定或修改公司章程;
            　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
            　　第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。
            　　第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
            　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開__________次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權利。
            　　第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
            　　第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的'決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
            　　第三十條公司不設董事會，設執行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
            　　第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
            　　(一)向股東會報告工作，并執行股東會的決議;
            　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
            　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
            　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
            　　(七)決定公司內部管理機構的設置;
            　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
            　　(九)制定公司的基本管理制度。
            　　第三十二條公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權：
            　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;
            　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
            　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
            　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
            　　(五)制定公司的具體規章;
            　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
            　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
            　　(八)執行董事授予的其他職權。
            　　第三十三條公司不設監事會，設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務。
            　　執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
            　　第三十四條監事行使下列職權：
            　　(一)檢查公司財務;
            　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
            　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
            　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
            　　(五)向股東會會議提出提案;
            　　(六)依照本章程第三十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
            　　(七)公司章程規定的其他職權。
            　　監事列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
            　　第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
            　　(一)挪用公司資金;
            　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;
            　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
            　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
            　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
            　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
            　　(七)擅自披露公司秘密;
            　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
            　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
            　　第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。
            　　第三十七條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
            　　執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
            　　第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。
            　　監事或者執行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
            　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
            　　第七章公司的股權轉讓
            　　第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
            　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
            　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
            　　本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。
            　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
            　　第八章公司的法定代表人
            　　第四十一條公司法定代表人由執行董事擔任。
            　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)
            　　第四十二條法定代表人的職權：
            　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;
            　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;
            　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。
            　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。
            　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。
            　　第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：
            　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;
            　　(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的除外;
            　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;
            　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;
            　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。
            　　第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
            　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東
            　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門的規定執行。
            　　第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
            　　第十章公司的解散和清算
            　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：
            　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
            　　(二)股東會決議解散;
            　　(三)因公司合并或者分立需要解散;
            　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
            　　(五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。
            　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
            　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
            　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：
            　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
            　　(二)通知、公告債權人;
            　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
            　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
            　　(五)清理債權、債務;
            　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
            　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
            　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
            　　第十一章公司的其他規定
            　　第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理，副經理，財務負責人。
            　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關規定執行。
            　　第五十四條股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。
            　　第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。
            　　第五十六條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。
            　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。
            　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)
            　　公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
            　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。
            　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
            　　第五十七條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。
            　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。
            　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。
            　　全體股東簽名、蓋章：
            　　日期：
            有限公司章程11
            

            　　一、公司章程在有限資任公司中的地位
            　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。
            　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。
            　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制
            　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。
            　　(一)排除股權繼承
            　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。
            　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
            　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。
            　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。
            　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權
            　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的.股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
            　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。
            　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
            　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
            　　三、對所繼承股權分割的限制
            　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
            　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
            　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
            　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
            　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。
            　　四、結語
            　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。
            有限公司章程12
            

            　　第一章 總 則
            　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等(法定由50個以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
            　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
            　　第二章 公司名稱和住所
            　　第三條 公司名稱：xxx。
            　　第四條 住所：xxx。
            　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)
            　　第三章 公司經營范圍
            　　第五條 公司經營范圍：(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
            　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)
            　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
            　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
            　　第四章 公司注冊資本
            　　第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關
            　　登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
            　　第八條 公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。
            　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
            　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
            　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。
            　　未經變更登記，不得擅自改變登記事項。
            　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
            　　第十條 股東的姓名或者名稱如下：
            　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX
            　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：
            　　第十二條 公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
            　　公司成立后，股東不得抽逃出資。
            　　第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。
            　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
            　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
            　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
            　　(三)審議批準執行董事的報告;
            　　(四)審議批準監事的報告;
            　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
            　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
            　　(八)對發行公司債券作出決議;
            　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
            　　(十)修改公司章程;
            　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
            　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
            　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
            　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
            　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
            　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
            　　定期會議依照規定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
            　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)
            　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。
            　　第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。
            　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
            　　第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
            　　第二十條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
            　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
            　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
            　　(二)執行股東會的決議;
            　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
            　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
            　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
            　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
            　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
            　　(八)決定公司內部管理機構的設置;
            　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
            　　(十)制定公司的基本管理制度;
            　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)
            　　第二十二條 公司設經理一名，由股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)
            　　第二十三條 經理對股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：
            　　(一)主持公司的生產經營管理工作;
            　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
            　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
            　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
            　　(五)制定公司的具體規章;
            　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
            　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
            　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)
            　　第二十四條 公司不設監事會，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。
            　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)
            　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
            　　第二十五條 監事行使下列職權：
            　　(一)檢查公司財務;
            　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
            　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
            　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
            　　(五)向股東會會議提出提案;
            　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
            　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
            　　第七章 公司的法定代表人
            　　第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。
            　　第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
            　　第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項
            　　第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
            　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
            　　經股東同意轉讓的'股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
            　　(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)
            　　第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
            　　第三十一條 公司的營業期限年(或長期)，自公司營業執照簽發之日起計算。
            　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期，則刪除此款)
            　　第三十二條 公司因下列原因解散：
            　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期，刪除此款)
            　　(二)股東決定解散;
            　　(三)因公司合并或者分立需要解散;
            　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
            　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;
            　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
            　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。
            　　第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
            　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
            　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
            　　第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
            　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
            　　(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
            　　第九章 附 則
            　　第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(或者執行董事)作出決議。
            　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。
            　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
            　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
            　　第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。
            　　第四十條 本章程一式
            　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設立適用)
            　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)
            　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)
            　　有限公司
            　　20xx年XX月XX日
            有限公司章程13
            

            　　第一章：總則
            　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。
            　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規，并受國家法律法規的保護。
            　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。
            　　名稱：_______科技有限公司。
            　　住址：______________________________。
            　　第四條、經營范圍（以營業執照核準為準）：________的購銷，國內商業，物資供銷業（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。
            　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
            　　第六條、公司的營業期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。
            　　第二章：股東
            　　第七條、公司股東共_____個。
            　　（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。
            　　（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。
            　　第八條、股東享有下列權利：
            　　（一）有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；
            　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
            　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；
            　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
            　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
            　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
            　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
            　　第九條、股東履行下列義務：
            　　（一）按規定繳納所認出資；
            　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
            　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；
            　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
            　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
            　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
            　　（一）公司名稱；
            　　（二）公司登記日期；
            　　（三）公司注冊資本；
            　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
            　　（五）出資證明書的編號和核發日期。
            　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
            　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
            　　（一）股東的姓名或名稱；
            　　（二）股東的住所；
            　　（三）股東的出資額、出資比例；
            　　（四）出資證明書編號。
            　　第三章：注冊資本
            　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：
            　　_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
            　　______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
            　　股東以貨幣資金形式出資。
            　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
            　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關手續。
            　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。
            　　第四章：股東會
            　　第十六條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
            　　第十七條、股東會行使下列職權：
            　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
            　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
            　　（四）審議批準執行董事會的報告；
            　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；
            　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
            　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　（九）對發行公司債券作出決議；
            　　（十）對股東轉讓出資作出決議；
            　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
            　　（十二）制定和修改公司章程。
            　　第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
            　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
            　　第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的.十二月召開。
            　　公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
            　　第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。
            　　第二十一條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
            　　一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
            　　修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
            　　第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
            　　第五章：執行董事
            　　第二十三條、公司不設董事會，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。
            　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。
            　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。
            　　第二十六條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
            　　第二十七條、執行董事對股東會負責，行使下列職權；
            　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
            　　（二）執行股東會的決議；
            　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
            　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
            　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
            　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
            　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
            　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
            　　（十）制定公司的基本管理制度。
            　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
            　　第六章：經營管理機構
            　　第二十九條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。
            　　公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：
            　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；
            　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
            　　（四）擬定公司的基本管理制度；
            　　（五）制定公司的具體規章；
            　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
            　　（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
            　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。
            　　第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
            　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
            　　第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
            　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
            　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
            　　第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
            　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。
            　　第七章：監事
            　　第三十三條、公司不設監事會，設監事1名，監事由股東會委任，任期三年。
            　　監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
            　　監事行使下列職權：
            　　（一）檢查公司財務；
            　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；
            　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
            　　（四）提議召開臨時股東會。
            　　第八章：財務、會計
            　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度，依法納稅。
            　　第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
            　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
            　　（一）資產負債表；
            　　（二）損益表；
            　　（三）財務狀況變動表；
            　　（四）財務情況說明書；
            　　（五）利潤分配表。
            　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
            　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
            　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
            　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
            　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
            　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
            　　第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
            　　第四十條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
            　　第九章：解散和清算
            　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
            　　第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
            　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。
            　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
            　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：
            　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
            　　（二）通知或者公告債權人；
            　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
            　　（四）清繳所欠稅款；
            　　（五）清理債權債務；
            　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
            　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。
            　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
            　　第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
            　　第四十八條、財產清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務。
            　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
            　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
            　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
            　　第十章：附則
            　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
            　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
            　　第五十二條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
            　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
            　　第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
            　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。
            　　股東簽字：
            　　________年_______月______日
            有限公司章程14
            

            　　第一章 總則
            　　第二章 公司名稱和住所
            　　第三章 公司經營范圍
            　　第四章 公司注冊資本
            　　第五章 股東的姓名或者名稱
            　　第六章 股東的權利和義務
            　　第七章 股東出資方式和出資額
            　　第八章 股東轉讓出資的條件
            　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第十章 公司的法定代表人
            　　第十一章 公司和財務會計利潤分配
            　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法
            　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項
            　　第十四章 附則
            　　第一章 總 則
            　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。
            　　第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。
            　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。
            　　第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
            　　第二章 公司名稱和住所
            　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司，
            　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；
            　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;
            　　郵政編碼 537100。
            　　第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內
            　　第三章 公司經營范圍
            　　第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。
            　　第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。
            　　第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，已經 批準，并領取了 許可證。
            　　第四章 公司注冊資本
            　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。
            　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。
            　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：
            　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；
            　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；
            　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。
            　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。
            　　第五章 股東的姓名或者名稱
            　　第十五條 公司由以下股東出資設立：
            　　※※省※※局；
            　　※※省※※局。
            　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。
            　　第六章 股東的權利和義務
            　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；
            　　(1)分配紅利；
            　　(2)優先購買其他股東轉讓的出資；
            　　(3)股東會上的表決；
            　　(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；
            　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；
            　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；
            　　(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；
            　　(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
            　　第十八條 公司股東承擔下列義務：
            　　(1)遵守本章程，執行股東大會決議；
            　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；
            　　(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。
            　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：
            　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；
            　　(2)登記為股東的日期；
            　　(3)其他有關事項。
            　　第七章 股東出資方式和出資額
            　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：
            　　序號 股東姓名或名稱 出資
            　　方式 出資額 股東簽名
            　　1 ※※省※※局 實物折價 10萬元
            　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元
            　　第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。
            　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；
            　　(1)股東增加投資；
            　　(2)公司盈利；
            　　(3)其他原因需要增加注冊資本。
            　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。
            　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
            　　第八章 股東轉讓出資的條件
            　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。
            　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
            　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
            　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。
            　　股東會議按股東出資比例行使表決權。
            　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。
            　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。
            　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；
            　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；
            　　(2)董事會認為必要時；
            　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。
            　　第三十二條 股東會行使下列職權：
            　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；
            　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
            　　(4)審議批準董事會工作的報告；
            　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
            　　(8)對發行公司債券作出決議；
            　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
            　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
            　　(11)制定和修改公司章程。
            　　第十章 公司的法定代表人
            　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理；
            　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；
            　　（1） 負責召集股東大會，執行股東大會的決議。
            　　（2） 決定公司的經營計劃和投資
            　　（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；
            　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；
            　　（7）決定公司內部機構的設置；
            　　（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；
            　　（9）制訂公司的基本管理制度；
            　　（10）擬訂公司章程修改方案；
            　　（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；
            　　（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。
            　　第三十五條、公司不設監事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；
            　　(1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督；
            　　(2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務，維護股東權益。
            　　(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；
            　　(4)提議召開臨時股東會；
            　　(5)公司章程規定的其他職權。
            　　第三十六條 公司設總經理，并行使下列職權：
            　　(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
            　　(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；
            　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；
            　　(4)擬訂公司的基本管理制度；
            　　(5)制定公司的具體規章；
            　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；
            　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
            　　第三十七條 總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。
            　　第三十七條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。
            　　第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。
            　　第十一章 公司財務會計和利潤分配
            　　第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。
            　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
            　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
            　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
            　　(1)資產負債表；
            　　(2)損益表；
            　　(3)財務狀況變動表；
            　　(4)財務情況說明書；
            　　(5)利潤分配表。
            　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。
            　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。
            　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
            　　公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。
            　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的`出資比例分配。
            　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
            　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。
            　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法
            　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:
            　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營；
            　　(2)股東會決定解散；
            　　(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉；
            　　(4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。
            　　第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。
            　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。
            　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。
            　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。
            　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：
            　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
            　　(2)通知或者公告債權人；
            　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；
            　　(4)清繳所欠稅款；
            　　(5)清理債權、債務；
            　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；
            　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。
            　　第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。
            　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。
            　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前，不分配給股東。
            　　第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。
            　　公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。
            　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。
            　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。
            　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項
            　　第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。
            　　董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
            　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
            　　公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。
            　　第五十五條 公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。
            　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。
            　　第十四章 附 則
            　　第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。
            　　第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。
            　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。
            有限公司章程15
            

            　　第一章 總則
            　　第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
            　　第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
            　　第三條 公司依法自主經營、自負盈虧，公司堅持科學有效的經營管理機制組織生產經營，提高效益。
            　　第四條 公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。
            　　第五條 公司經營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。
            　　第六條 公司注冊資本：________________萬元人民幣。
            　　第二章 股東
            　　第七條 股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業執照。
            　　第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。
            　　第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務。
            　　第十條 股東的權利和義務：
            　　(一)按其資產量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；
            　　(二)對公司董事長的產生享有推選權和被推選權；
            　　(三)依照出資比例承擔公司債務，分取公司紅利；
            　　(四)公司登記后，不得退股；
            　　(五)公司新增資本時，可以按原有出資比例優先認繳增資；
            　　(六)對公司運營的事項享有建議權，可以通過公司總裁辦了解公司的經營管理情況，以及通過總裁辦向公司經營者提出意見和建議。
            　　(七)支持、配合公司董事長的工作；
            　　(八)遵守公司章程，保守商業秘密，維護公司的合法權益；風險提示：
            　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
            　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
            　　(九)按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權；
            　　(十)股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面申請，說明目的；公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起____日內答復股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
            　　一)股東有權向公司決策機構提出意見和建議;(十
            　　二)在公司決策與股東個別意見發生矛盾時，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十
            　　三)監督、支持和配合公司的工作。
            　　第三章 股權轉讓及繼承風險提示：
            　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
            　　第十一條 本公司股權不可轉讓。
            　　第十二條 股東不能執行權利與義務或不能享受股東權益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續。
            　　第四章 股東會職權
            　　第十三條 股東會由全體股東組成。
            　　第十四條 股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
            　　第十五條 股東會行使下列職權：
            　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
            　　(二)選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；
            　　(三)審議批準董事會的年度報告；
            　　(四)審議批準監事會的.年度報告；
            　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
            　　(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
            　　(九)修改公司章程；
            　　(十)董事會授予的其他職權;
            　　(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。
            　　第十六條 股東會決定事項時，須經股東三分之二以上表決權的股東通過，方能形成決議。
            　　第十七條 股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。
            　　第十八條 召開股東會議，應當提前通知全體股東。風險提示：
            　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________
            　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
            　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
            　　第十九條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。
            　　第二十條 股東會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
            　　第五章 董事會
            　　第二十一條 公司設董事會，由_________人組成，由股東選舉產生。
            　　第二十二條 董事會設董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。
            　　第二十三條 董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
            　　第二十四條 董事會對股東會負責，行使以下職權：
            　　(一)召集股東會議，并向股東會報告工作；
            　　(二)執行股東會的決議；
            　　(三)制訂公司的經營計劃和投資方案；
            　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
            　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
            　　(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
            　　(七)決定公司內部管理機構的設置；
            　　(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
            　　(九)制定公司財務、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
            　　第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
            　　第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數以上董事通過有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
            　　第六章 總裁
            　　第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會負責，行使下列職權：
            　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
            　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
            　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
            　　(四)擬訂公司本部的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
            　　(五)制定公司的具體規章制度；
            　　(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務審批、審計規定；
            　　(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務負責人；
            　　(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
            　　(九)定期向董事會報告工作；
            　　(十)董事會授予的其他職權;(十
            　　一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。
            　　第七章 受托子公司、全資子公司
            　　第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會。
            　　第二十九條 設經理(主要負責人)______名，為企業法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
            　　(一)主持本企業的生產經營管理工作，組織實施總公司的決議；
            　　(二)組織實施總公司下達的年度經營計劃；
            　　(三)擬訂企業內部管理機構；
            　　(四)在不違背總公司的原則規定下全權負責企業的管理。擬訂本部門的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
            　　(五)行使總裁授權的其他職權；
            　　(六)副職由企業經理(主要負責人)提名，總公司批準；
            　　(七)經理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
            　　(八)副職行使經理(主要負責人)授權的職責。
            　　第八章 監事會
            　　第三十條 公司設監事會，由__________________人組成，監事從股東中選舉產生；公司董事、經理、財務負責人等不得兼任監事。
            　　第三十一條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉。監事會主席主持監事會會議。
            　　第三十二條 監事的任期________年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
            　　第三十三條 監事會行使下列職權：
            　　(一)定期檢查公司財務；風險提示：
            　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
            　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
            　　(二)對董事、主要經營者執行公司職務行為進行監督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經濟損失的有權提出罷免的建議；
            　　(三)在董事會不履行股東會會議職責時，有權召集和主持股東會議；
            　　(四)有權向股東會會議提出提案。
            　　第三十四條 監事可以列席董事會會議。
            　　第三十五條 監事會每年度召開______次會議，會議期應在董事會會議前召開；三分之二監事會成員可以提議召開臨時監事會會議；監事會會議決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
            　　第三十六條 董事、監事、主要經營者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產。
            　　第三十七條 公司董事長、主要經營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲；未經股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經營者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
            　　第三十八條 董事、監事、主要經營者執行公司職務時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經濟損失的，應當承擔賠償責任。
            　　第三十九條 董事長、高級管理人員根據需要向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。
            　　第九章 財務管理和利潤分配
            　　第四十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部的規定建立本公司的財務、會計制度。
            　　第四十一條 公司每月匯總財務會計報告和經濟分析。財務會計報告依照國家規定制作。
            　　第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會報告。
            　　第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業再發展、有利于發揮經營者的積極性、有利于所有者利益協調的原則，每個自然年結算一次。分配當年稅后利潤時，要提留XX，即發展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。
            　　第十章 公司解散和清算
            　　第四十四條 公司因下列原因可以解散：
            　　(一)公司經營管理發生嚴重困難，繼續經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散；
            　　(二)因公司合并或分立需要解散；
            　　(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；
            　　(四)執法機關依法決定公司予以解散。
            　　第四十五條 公司因章程
            　　第四十四條 而解散時，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。
            　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
            　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
            　　(二)通知、公告債權人；
            　　(三)處理與清算公司未了結的業務；
            　　(四)清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；
            　　(五)清理債權、債務；
            　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
            　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
            　　第四十七條 清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告日起____日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
            　　第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東代表會或者人民法院確認。
            　　第四十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
            　　第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記、公告公司終止。
            　　第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，因故意或重大過失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
            　　第十一章 附則
            　　第五十二條 公司經營期限為________年，自登記機關核準頒發營業執照之日起計算。
            　　第五十三條 本章程經股東會通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會所有。
            　　第五十四條 本章程于________年____月____日經_____________公司第______屆第______次股東會通過。注：后附公司組建后各部門主要職責說明，將由各部門主要負責人予以完善。
            　　各股東簽章：____________
            　　________年____月____日
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