無形資產評估參考內容

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　　XXX資產評估公司(以下簡稱“本公司”)接受XXX有限責任公司(以下簡稱“目標公司”)的委托，根據國家有關資產評估的法律、法規，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對目標公司擬對外轉讓之目的而涉及的無形資產進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對本次評估范圍內的資產進行了評定估算，對委估資產在20xx年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　一、委托方、資產占有方簡介及委估標的物概況

　　委  托  方：XXX有限責任公司

　　資產占有方：XXX有限責任公司

　　住      所：XXX

　　法定代表人：XXX

　　注冊資本：伍仟萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　經 營 范 圍： 高科技項目投資、投資興辦實業XX。

　　XXX有限責任公司成立于2000年12月5日，是由XX股份有限公司、XX有限公司、XX股份有限公司、XX發有限責任公司、XXX有限責任公司共同組建的有限責任公司。截止評估基準日，資產總額31938.66萬元，負債總額1933.69萬元，凈資產30004.98萬元。

　　委估標的物概況：本次評估的無形資產是“CMOS可視電話非專利技術”。

　　CMOS可視電話采用M30系列數字式彩色視覺芯片，基于ITU-TH.324框架協議，通過PSTN進行信號傳輸。CMOS視覺傳感器作為視頻輸入，使圖像傳感器與信號處理電路同時在一個晶片上集成，實現了單片結構，且直接輸出標準YUV格式的數字信號，簡化了產品結構，降低了生產成本，提高了產品可靠性。

　　二、評估目的

　　XXX有限責任公司擬對外轉讓無形資產。本次評估目的是對該經濟行為涉及的無形資產資產提供價值參考依據。   

　　三、評估范圍與對象

　　本次資產評估的無形資產是“CMOS可視電話非專利技術”。

　　四、評估基準日

　　本項目評估基準日是XXX年九月三十日。資產評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準，考慮評估基準日盡可能與本次評估目的的實現日接近，加快轉讓工作等因素，經協商，確定評估基準日為2001年9月30日，該評估基準日的評估結果能準確反映資產本身的價值。

　　五、評估原則

　　根據國家資產評估的有關規定，本公司及評估人員遵循以下原則進行評估：

　　(一)堅持獨立性、客觀性、科學性的工作原則

　　(二)堅持預期和公開市場的操作原則

　　本次資產評估過程中，本公司評估人員按照國家有關國有資產管理及資產評估的有關法律法規以及《資產評估操作規范意見》(試行)、《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的要求，遵循以上基本原則，對委估資產進行評估，以保證客觀、公正地反映評估對象在評估基準日的公允市場價值。

　　六、評估依據

　　在本次資產評估工作中，評估人員遵循的具體行為依據、法規依據、產權依據、取價依據和參考資料有：

　　(一)法規依據

　　1、《國有資產評估管理辦法》(國務院1991年第91號令);

　　2、《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發[1992]第36號);

　　3、《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》(中華人民共和國財政部財評字[1999]91號);

　　4、《資產評估操作規范意見》(試行)(中國資產評估協會1996年5月7日發布);

　　5、《中華人民共和國公司法》;

　　(二)行為依據

　　資產評估業務約定書。

　　(三)產權依據

　　1、目標公司法人營業執照;

　　2、“出資(無形資產)確認書”。

　　七、評估方法

　　以被評估資產繼續使用和公開市場為前提或假設前提，根據被評估資產狀況和市場狀況以及評估人員掌握的價格資料，針對本次評估的特定目的，采用收益現值法進行評估。現簡述如下：

　　1、評估范圍：

　　CMOS可視電話非專利技術

　　2、權屬關系： 

　　根據XXX有限責任公司“出資(無形資產)確認書”，該無形資產為目標公司所有。

　　3、無形資產的評估說明

　　3.1國內外現狀及技術發展趨勢

　　隨著經濟的發展，生產社會化程度的提高，信息交流量越來越大，同時，人們更加追求信息的時效性和準確性，希望能夠以包含更多內容的方式來進行交流，傳統的信息傳遞方式——電話、電報、書信等已無法滿足人們的需求，“聞其聲并且見其人”的信息交流方式雖然由于互聯網的出現而得以解決，但對計算機的依賴，較大的使用成本等因素成了普及的障礙。在這種背景下，人們提出了可視電話解決方案。

　　可視電話集通信技術、計算機技術、語音處理技術、電子系統設計技術于一體，可實現較低成本的遠距離語音、圖像傳輸，除用于日常交流外，還廣泛地應用在遠程教育、新聞采訪、遠端監控、公安等多種場合，代表了通信產業發展的方向。

　　近些年來，歐美國家的可視電話技術有了很大的發展，國內也有一些廠商從國外進口散件進行組裝。較為成熟的可視電話技術大體可分為三類：靜態圖像可視電話、N-ISDN可視電話、PSTN可視電話。

　　上述技術中惟PSTN可視電話最具發展潛力。國際電信聯盟(ITU)制定PSTN多媒體可視電話系列標準即ITU-TH.324框架性標準，并不遺余力的推廣，也證明了可視電話技術發展的大趨勢。

　　3.2CMOS可視電話項目研發已有的基礎及進展概況

　　目標公司是國內唯一一家從事CMOS視覺芯片研發和生產的廠商，近年來一直致力于CMOS可視芯片新技術和新產品的開發，技術上不斷創新，開發生產的CMOS芯片居國際先進水平，現已擁有的M10、M20、M30、M60等規格的CMOS視覺芯片和EVC20、EVC30、EVC62U、EVC64U等系列電腦眼產品，在硬件、軟件開發和人才培養方面積累了寶貴的經驗。

　　開元CMOS可視電話采用M30系列數字式彩色視覺芯片，基于ITU-TH.324框架協議，通過PSTN進行信號傳輸，借鑒吸收了已有的經驗和國際同行的相關技術，進行自主開發，具有極高的性價比。

　　3.3技術創新點

　　A、整機基于ITU-TH.324框架標準，圖像處理符合ITU-TH.262，語音處理符合ITU-TG.723，信號通過PSTN發送和接收;

　　B、單片數字式彩色圖像傳感芯片：集成數字/模擬混合彩色圖像處理器、CMOS圖像陣列在一個芯片上，直接輸出YUV格式;

　　C、圖像的信噪比高：采用獨特的電源管理和降噪措施，使得圖像的信噪比高達48db以上;

　　D、便攜式：體積小，重量輕，可以方便的攜帶，可方便的與任何一部音頻電話機相連，實現可視通話;

　　E、低成本，利于普及。

　　3.4 CMOS可視電話非專利技術的認證

　　(1)西安市科委西科鑒字〈2001〉第03號〈〈科學技術成果鑒定證書>>結論：“借鑒吸收了已有的經驗和國際同行業的相關技術，采用自主開發的相關技術，具有極高的性價比”;

　　(2)西安交大開元集團開發研究院〈〈便攜式CMOS可視電話機技術條件〉〉;

　　(3)陜西省電子產品監督檢驗所《檢驗報告》結論：“我所依據可視電話技術條件，對XXX有限責任公司生產的EVT10可視電話產品進行了檢驗，檢驗結果符合技術條件要求。”;

　　(4)國家教委科技查新中心西安工作站查新結果：“綜上所述，目前還未見到與本課題在技術上完全相同的報道。”。

　　3.5 用戶試用情況報告

　　(1) 通話質量與普通電話機相同;

　　(2) 圖像清晰可辨;

　　(3) 利用原電話線路，不增加支出;

　　(4) 外形小巧，便于攜帶。

　　3.6 經營優勢

　　美國AT&T、德國SIEMENS、日本松下、英國馬尼克等產品一部售價在700美元以上，合人民幣5800多元，開元可視電話零售價約1500—2000元人民幣，僅占進口價格的34%，個人消費可以接受，開元可視電話將有廣闊的發展前途。

　　3.7 市場前景

　　當前全國年銷50萬部，其中國內產品占到45%左右，開元可視電話估計占到國內產品的8%，銷量1.8萬臺，產值2400萬元，預計近五年累計銷售收入可達17億元。

　　4、評估方法的確定：

　　衡量無形資產價值最重要的標準是其獲利能力，故本次評估采用收益現值法。

　　具體評估該無形資產價格的步驟如下：

　　(1)預測未來產銷量以及銷售價格確定銷售收入;

　　(2)依據銷售收入計算銷售成本和稅金;

　　(3)按照高新產品政策計算所得稅，確定稅后利潤;

　　(5) 按適用折現率進行折現，確定無形資產評估現值。

　　    　                        N           

　　基本公式為：評估值= ∑ Ri/(1+r)i

　　                           I=1

　　5、有關參數的確定

　　(1)銷售收入：根據可行性研究報告取值;

　　(2)銷售稅金：按增值稅規定，進項、銷項抵后稅率約4.70%;

　　(3)所得稅：按免二減三計算;

　　(4)同行業利潤率。按照2000年全國電子行業中45家上市公司平均利潤率計算;

　　(5)折現率：按12%計算。

　　綜合此項無形資產的評估值為5227萬元。

　　八、評估過程

　　本公司自接受評估項目委托之后，自2001年9月30日評估人員進駐現場開展工作，于10月8日完成全部評估工作，提交資產評估報告書。整個評估工作分兩個階段進行：

　　(一)評估準備階段

　　本階段的主要工作內容：了解目標公司納入評估范圍內的無形資產的情況，收集資產評估所需資料，制定資產評估工作思路。

　　(二)提交報告階段

　　評估人員對待評資產進行評定估算，得出評估結果，撰寫評估報告。本公司綜審部按公司內部的審核程序對報告做全面的復核審查。在全面考慮有關意見后，項目負責人對報告進行了必要的修改后，向委托方提交正式的資產評估報告書。

　　九、評估結論

　　經實施上述資產評估程序和方法，評估人員得出如下評估結論：在評估基準日XXX年九月三十日，目標公司委托評估的無形資產——CMOS可視電話非專利技術評估值為5227萬元。

　　十、評估基準日期后重大事項

　　1、在評估基準日后、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，委托方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。

　　2、評估基準日后至評估報告提交之間，未有對本次評估結果產生重大影響的事項。

　　十一、其他需要說明的問題

　　1、此項無形資產原屬西安交大開元科技股份有限公司所有，我公司于2001年7月29日對該項無形資產進行了評估并出具了西正衡評報字(2001)第242號資產評估報告書，該資產已劃歸XXX有限責任公司。此次目標公司對外轉讓，因相隔時間很短，組成無形資產的因素未變，經此次重新審定，仍維持原評估值不變。

　　2、無形資產未來的價值是在技術成熟、設備齊全、經營管理完善、市場適應情況下的體現，這些條件具備的程度將對無形資產價值產生影響。

　　十二、評估報告法律效力

　　1、本評估報告專為目標公司擬對外轉讓提供價值參考依據，不得用于其他目的。

　　2、本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據被評估資產繼續經營和公開市場為前提，確定的現行市場公允價值，沒有考慮可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。

　　3、本評估報告依照法律法規的有關規定發生法律效力。

　　4、本報告評估范圍及采用的有關資料、數據均以委托方提供的數據、報表及有關資料為準，委托方應對其提供資料的真實性、完整性負責。

　　5、評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由目標公司提供，目標公司應對其真實性承擔法律責任。

　　6、按現行有關規定，本評估結果自評估基準日起一年內有效，即評估結果有效期為20xx年9月30日至20xx年9月29日。當本評估目的在評估基準日后一年內實現時，要以評估結果作為交易底價或作價依據，超過一年，其評估結果失去效用，如繼續實現原目的，需重新進行資產評估。

　　7、本評估結論僅供委托方為評估目的使用和送交財產評估主管機關審查使用。評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，報告書的全部或部分內容評估機構不得隨意向他人提供或公開。

　　十三、評估報告提交日期

　　本評估報告書提交委托方的時間為XXX年十月八日。

　　XXX資產評估公司

　　法定代表人

　　注冊資產評估師

　　注冊資產評估師

　　XXX年十月八日

　　應當在評估報告中明確說明下列內容：

　　(一)無形資產的性質、權利狀況及限制條件;

　　(二)無形資產實施的地域限制、領域限制及法律法規限制條件;

　　(三)宏觀經濟和行業的前景;

　　(四)無形資產的歷史、現實狀況與發展前景;

　　(五)無形資產的獲利期限;(六)評估依據的信息來源;(七)其他必要信息。

　　應當在評估報告中明確說明無形資產評估的價值類型及其定義。

　　明確說明有關評估方法的下列內容：

　　(一)評估方法的選擇及其理由;

　　(二)各重要參數的來源、分析、比較與測算過程;

　　(三)對初步評估結論進行分析，形成最終評估結論的過程;

　　(四)評估結論成立的假設前提和限制條件。

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