對賭協議

時間：2022-07-22 18:45:50 協議書我要投稿

對賭協議模板

　　在充滿活力，日益開放的今天，協議起到的作用越來越大，協議對雙方的事務履行起到積極作用。那么寫協議真的很難嗎？以下是小編整理的對賭協議模板，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

對賭協議模板

對賭協議模板1

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

　　甲乙雙方本著平等自愿、公平、公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協議。乙方通過在甲方公司任職崗位的形式，全面負責甲方公司的管理工作。以幫助甲方公司實現業績提升。經雙方友好協商，達成以下協議：_______________

　　(一)期限

　　本協議為期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。

　　(二)乙方工作目標內容

　　乙方的具體工作目標內容如下：_______________

　　1)________年年度銷售額目標萬元，利潤目標________%。

　　2)________年年度銷售額目標萬元，利潤目標________%。

　　3)________年年度銷售額目標萬元，利潤目標________%。

　　4)________年年度銷售額目標萬元，利潤目標________%。

　　5)________年年度銷售額目標萬元，利潤目標________%。

　　(三)乙方期權股份收益

　　1)乙方如實現各年度目標，則可拿到年度的期權股份，待協議期滿后甲方根據約定將乙方共計五個點的期權股份轉為正式注冊股;

　　2)每年度期權股份分紅發放時間為甲方企業年度財務結算后一個月內發放;

　　3)本協議期滿后若甲方企業年銷售額達成約定目標，則乙方享受甲方企業的期權股份立即轉為甲方企業的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權股份轉注冊股份相關手續，期限為服務期截止日后的一個月內。

　　(三)乙方薪酬支付方式

　　乙方年薪方案設計(________年度)

　　注：在實現________年度目標1億的前提下提成總額30萬元，但為鼓勵乙方向更高目標沖刺，甲方還設定了沖刺目標，如實現沖刺目標再給予2%的提成比例。

　　1.崗位固定工資按月度發放，發放時間以甲方企業工資發放日為準。

　　2.________年乙方的薪酬發放形式仍然按上述方法進行推算與發放，具體由甲乙雙方共同協商。

　　(四)甲方權利及義務

　　1.甲方權利

　　①協議生效期間，甲方有權利對企業發展方向及企業戰略、定位等做出最終決策。

　　②甲方有權根據時間節點對乙方工作成果做檢驗。

　　③甲方對企業重大事件決策擁有決定權。

　　④甲方擁有對企業高層人員最終人事任免權。

　　⑤甲方擁有對超過萬元(大寫)的資金支出擁有審批權。

　　⑥甲方擁有對企業年度規劃的最終審批權。

　　2.甲方義務

　　協議生效期間，甲方需在包括但不限于企業管理、運營、營銷、生產、財務等方面配合乙方更好的完成工作。

　　甲方需配合乙方完成企業中層及以下員工人事任免工作。

　　甲方有義務向乙方提供所有企業相關信息及資料。

　　(五)乙方權利及義務

　　1.乙方權利

　　協議生效期間，乙方有權對甲方企業包括但不限于營銷團隊的.編制調整、業務流程梳理、各類制度、企業文化、各崗位薪酬與考核等方面擁有調整與修改權(甲方擁有最終決定權)。

　　乙方擁有對中、基層員工招聘、任命、解聘權。

　　乙方擁有對企業財務所有情況的知曉權。

　　乙方擁有對企業新業務開展的參與和控制權。

　　2.乙方義務

　　協議生效期間，乙方需遵守甲方企業的規章制度。

　　乙方應利用專業經驗和應有的職業審慎，對甲方企業進行全面有效的管理。

　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關甲方企業的內部信息。

　　(六)協議解除

　　具備以下情況，該協議可以解除：_______________

　　1.企業銷售額出現明顯下滑且無任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協議。

　　2.乙方出現嚴重違反企業制度并對企業造成重大損失，甲方有權提前解除協議。

　　3.甲乙雙方經協商一致，可提前解除協議。

　　(七)其他事項

　　1.乙方對甲方提供資料和信息承擔保密義務，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經甲方書面同意，不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長期有效。

　　2.其他未盡事宜雙方另行協商確定。

　　(八)附則

　　1、本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效;

　　2、本協議如有附件，則與本協議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

　　3、本合同一式兩份，雙方各執一份，并具有同等的法律效力。

　　甲方：_______________乙方：_______________

　　簽章：_______________簽章：_______________

　　日期：_______________日期：_______________

對賭協議模板2

　　甲方：_______________

　　身份證號：_______________

　　乙方：_______________

　　身份證號：_______________

　　1、有限公司(以下簡稱"______公司")是家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司，注冊地在，現登記注冊資本為人民幣萬元。

　　2、甲乙雙方本著平等自愿,公平，公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協議。乙方通過在XX公司任職崗位的形式，全面負責XX公司的管理工作。以幫助XX公司實現業績提升。經雙方友好協商，達成以下協議：_______________

　　第一條：協議期限

　　本協議為期 ________年。有效期自 ________年 ________月日起至 ________年 ________月日止。

　　第二條：乙方工作目標內容

　　乙方的具體工作內容如下：_______________

　　1; ________年年度銷售額目標萬元，利潤目標 ________%。

　　2; ________年年度銷售額目標萬元，利潤目標 ________%。

　　3; ________年年度銷售額目標萬元，利潤目標 ________%。

　　第三條：乙方期權股份收益

　　說明：

　　1;乙方如實現年度目標，則可拿走年度的期權股份，待協議期滿后甲方根據約定將乙方共計 ________%的期權股份轉為正式注冊股。

　　2;每年度期權股份分紅發放時間為____________公司年度財務結算后一個月內發放。

　　3;本協議期滿后若____________公司年銷售額達成約定目標，則乙方享受____________公司的期權股份立即轉為____________公司的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權股份轉注冊股份相關手續，期限為服務期截止日后的一個月內。

　　4;本協議期滿后若____________公司年銷售額未達成約定目標，則甲方不需要將____________公司的期權股份轉讓給乙方，而乙方應該按照自身的'期權股份同比例轉讓給甲方，甲乙雙方按雙方約定辦理甲方的期權股份轉注冊股份相關手續，期限為服務期截止日后的一個月內。

　　第四條：乙方薪酬支付方式

　　乙方薪酬方案設計( ________年度)

　　1;在實現 ________年度目標萬元的前提下提成總額萬元，但為鼓勵乙方向更高目標沖刺，甲方還設定了沖刺目標，如實現沖刺目標再給予乙方 ________%的提成比例。

　　2;崗位固定工資按月度發放，發放時間以____________公司工資發放日為準。

　　3; ________年乙方的薪酬發放形式仍然按照上述方法進行推算與發放，具體由甲乙雙方共同協商。

　　第五條：甲方權利及義務

　　①甲方權利

　　1：協議生效期間，甲方有權利對企業重大事件決策擁有決策權。

　　2：甲方有權根據時間節點對乙方工作成果做檢驗。

　　3：甲方擁有對超過______萬元(大寫 )的資金支出擁有審批權。

　　4：甲方擁有對____________公司年度規劃的最終審批權。

　　②甲方義務

　　1：協議生效期間，甲方需在包括但不限于企業管理、運營、營銷、財務等方面全力配合乙方更好的完成工作。

　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高層、中層及以下人事任免工作。

　　3：甲方有義務向乙方提供所有企業相關信息及資料。

　　第六條：乙方權利及義務

　　①乙方權利

　　1：協議生效期間，乙方絕對擁有對____________公司包括但不限于營銷團隊的編制調整、業務流程梳理、各類制度、企業文化、各崗位薪酬與考核等方面的調整與修改權。

　　2：乙方擁有對____________公司高、中、基層員工的招聘、任命、解聘權。

　　3：乙方擁有對____________公司財務所以情況的知曉權。

　　4：乙方擁有對____________公司新業務開展的參與和控制權。

　　②乙方義務

　　1：協議生效期間，乙方需遵守____________公司的規章制度。

　　2：_乙方應利用專業經驗和應有的職業審慎，對____________公司進行全面有效的管理。

　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關____________公司的內部信息。

　　第七條：協議解除

　　1：公司銷售額出現明顯下滑且無任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協議。

　　2：乙方出現嚴重違反____________公司制度并對____________公司造成重大損失，甲方有權提前解除協議。

　　3：甲乙雙方經協商一致，可提前解除協議。

　　第八條：違約責任

　　本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議對方無條件轉讓____________公司 ________%的公司注冊股份。

　　第九條：責任免除

　　如因不可抗力或與國家政策法律法規的規定有沖突，致使本協議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔違約責任。

　　第十條：爭議的解決

　　1：與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，雙方應友好協商解決。

　　2：如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　十一條：其他事項

　　1：乙方對甲方提供的資料和信息承擔保密義務，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經甲方同意。

　　2：其他未盡事宜雙方自行協商確定。

　　第十二條：附則

　　1：_______________本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

　　2：_______________本協議如有附件，則與本協議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

　　3：_______________本協議一式三份，雙方各執一份，并具有同等法律效力。

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　日期：_______________ 日期：_______________

對賭協議模板3

　　一、案例引入

　　甲公司是境內一家股份有限公司，設有全資子公司乙公司，乙公司的注冊資本為4,000萬元，期末的凈資產公允價值為5,000萬元。

　　丙公司是境內一家上市公司。

　　甲公司與丙公司達成股權轉讓協議，甲公司將乙公司100%的股權讓與丙公司，丙公司以向甲公司定向增發股票的方式支付股權受讓的對價。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：

　　1、股權轉讓及股份認購協議

　　經甲、丙公司協商，甲公司將乙公司的100%的股權作價為5,000萬元讓與丙公司;丙公司向甲公司定向增發股票500萬股，每股價格10元，作為取得乙公司100%股權的對價。

　　2、盈利預測補償協議

　　本次股權轉讓交易的盈利承諾方為甲公司，承諾的利潤補償期為20xx年度、20xx年度及20xx年度。

　　本次股權轉讓及股份認購交易完成后，丙公司將在利潤補償期限每一年度結束時，聘請會計師事務所對乙公司利潤補償期內實際實現的凈利潤進行專項審計并出具專項審核意見，甲、丙公司以此確認置入資產(即乙公司)在利潤補償期間實際凈利潤數與預測凈利潤數之間的差額。

　　甲公司承諾：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度實現的凈利潤數額分別不低于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元;在利潤補償期間內對實際凈利潤數未達到承諾凈利潤數的差額，甲公司以現金方式向丙公司支付補償。

　　甲、丙公司依照上述兩份協議的約定分別支付了乙公司的100%的股權以及500萬股丙公司的股份。至20xx年度，經會計師事務所審計，乙公司20xx年度實際實現的凈利潤金額為900萬元，沒有達到盈利預測期1,000萬元的承諾金額，因此，甲公司向丙公司支付了利潤差額100萬元。

　　二、“對賭協議”的稅法意義

　　1、“實物期權”的缺陷

　　所謂對賭協議，通常指的是交易雙方之間簽署的`盈利預測與補償協議。交易雙方以被交易標的資產未來可能產生的利潤為博弈對象。因此，在諸如美國等國家，對對賭協議所涉及的交易標的資產的定性一般為一項期權，即資產轉讓方向資產受讓方在賣出資產的同時又賣出了一份看跌期權。以上述交易為例，丙公司購買乙公司股權的同時又購入一份看跌期權，當乙公司股權所產生的利潤高于約定利潤時，丙公司的經濟目的得到實現，無需行權;當乙公司股權所產生的利潤低于約定利潤時，丙公司的經濟目的無法實現，需要行權，要求甲公司補償剩余利潤，類似于一個以固定價格賣出資產的行為。

　　但是，由于期權的價值評估方法過于復雜，因此我國稅法的具體規定及會計準則均沒有引入期權的方法來確定被轉讓資產的價值。《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》雖對金融衍生產品的會計處理作出了規定，但是金融工具的定價方法十分困難，從而導致這一方法幾乎不可能實現。而由于存在補償剩余利潤的可能，導致資產出讓方實際獲得的資產轉讓收入不完全確定，而我國稅法的具體規定及會計準則對對賭協議的稅務處理也沒有明確的規定，因此，針對對賭協議的稅務處理面臨著不確定性的稅負成本和稅法風險。當然，這主要是由于稅法的空白所致。

　　2、一種新思路：“出資不實”

　　根據《中華人民共和國公司法》第三十一條規定，“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。”《公司法》第九十四條規定，“股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額。”因此，以股換股的交易可以理解為交易一方以非貨幣性資產向交易對方進行投資，交易一方向交易對方支付的利潤補償是為了承擔出資不實的補足出資責任。這就是理解對賭協議的一種新思路——“出資不實”與“補足出資”。

　　以上述交易為例，甲公司以乙公司100%的股權置換丙公司的定向增發股份的行為實際上可以理解為甲公司以非貨幣性資產——乙公司100%的股權向丙公司進行投資的行為。根據盈利預測補償協議的約定，雙方認可乙公司100%股權價值為5,000萬元的基礎是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分別可以實現不少于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元的利潤。由于20xx年度乙公司實現的凈利潤為900萬元，因此，甲公司向丙公司出資的非貨幣性資產乙公司100%的股權并沒有達到5,000萬元的價值，屬于出資不實，需要甲公司向丙公司補充出資100萬元。當甲公司向丙公司支付100萬元后，其出資達到5,000萬元，但是該項非貨幣性資產的成本不再是4,000萬元，而變為了4,100萬元。因此，資產轉讓方根據盈利預測補償協議支付的利潤補償行為可以理解為資產轉讓方因出資不實而向資產受讓方補充出資的行為。

　　三、“補足出資”的稅務處理方法

　　以“出資不實”與“補足出資”的思路理解對賭協議中的盈利預測補償行為，可以很好的解決被轉讓資產的價值確定問題以及在支付補償時相應所得稅款的調整問題。由于股權置換的交易在符合一定條件下可以適用特殊性稅務處理，因此也要注意對賭協議的稅務處理與特殊性稅務處理的銜接。以上述交易為例，“補足出資”的稅務處理如下。

　　1、針對一般性稅務處理的情形

　　(1)股權轉讓

　　在股權轉讓環節，甲公司讓與乙公司100%股權產生了1,000萬元的投資收益，當年度的企業所得稅應納稅所得額增加1,000萬元，企業所得稅額增加250萬元。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產——丙公司 5,000萬

　　貸：長期股權投資——乙公司 4,000萬

　　投資收益 1,000萬

　　乙公司：

　　借：長期股權投資——乙公司 5,000萬

　　貸：股本 500萬

　　資本公積——股本溢價 4,500萬

　　(2)盈利補償

　　20xx年度乙公司實際取得的凈利潤為900萬元，甲公司依照盈利預測補償協議向丙公司支付了盈利補償100萬元，即補充出資100萬元，從而使得股權價值上升為5,000萬元。同時，這使得甲公司在轉讓乙公司股權時的股權成本增加了100萬元。由于在股權轉讓時，甲公司已經確認了1,000萬元的投資收益所得，因此，需要調減以前年度損益100萬元，從而調減甲公司20xx年度的企業所得稅應納稅所得額100萬元，相應減少甲公司20xx年度的企業所得稅額25萬元。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：以前年度損益調整 100萬

　　貸：銀行存款 100萬

　　乙公司：

　　借：銀行存款 100萬

　　貸：資本公積——股本溢價 100萬

　　2、針對特殊性稅務處理的情形

　　甲公司與丙公司的交易可以理解為股權收購，且當該項交易符合特殊性稅務處理的其他要件時，雙方可以選擇適用特殊性稅務處理。

　　(1)股權收購

　　在股權收購環節，由于甲公司與丙公司采用特殊性稅務處理，甲公司不確認投資收益，遞延讓與乙公司100%股權的所得。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產——丙公司 4,000萬

　　貸：長期股權投資——乙公司 4,000萬

　　乙公司：

　　借：長期股權投資——乙公司 4,000萬

　　貸：股本 500萬

　　資本公積——股本溢價 3,500萬

　　(2)盈利補償

　　甲公司向丙公司支付100萬元的盈利補償，使得股權轉讓的成本增加100萬元，但由于雙方適用特殊性稅務處理，股權轉讓方甲公司并沒有立即確認股權轉讓所得，因此，該100萬元無需調整以前年度損益，只需要調整被轉讓股權的計稅基礎即可。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產——丙公司 100萬

　　貸：銀行存款 100萬

　　乙公司：

　　借：銀行存款 100萬

　　貸：資本公積——股本溢價 100萬

　　通過以上會計處理及稅務處理的分析可以看出，“出資不實”的思路比較穩妥地解決了被轉讓資產的定價問題，以及后續盈利補償的所得稅調整問題，具備完滿的合理性和合法性特征，而且就目前諸多具有類似資產重組行為且已經收到盈利補償的上市公司披露的會計信息來看，大多也是采用的這種會計處理及稅務處理方法，并且得到了證監會及各地稅務機關的認可。因此，其可以作為未來企業之間處理此類“對賭協議”交易的通行做法。

對賭協議模板4

　　協議雙方于________年____月____日在________簽署。

　　甲方：_________________

　　注冊地址：_____________

　　執行事務合伙人：_______

　　乙方：________________(控股股東)

　　地址：________________

　　身份證號碼：___________

　　鑒于：

　　1、____________有限責任公司依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司，注冊地在____________，現登記注冊資本為人民幣________萬元，總股本為________萬股。

　　2、________________________________

　　3、________________________________

　　4、________________________________

　　根據中華人民共和國有關法律法規的規定，協議雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方投資達成如下協議：

　　第一條保障及承諾

　　甲方承諾________________________________________

　　乙方承諾出資人民幣________________萬元持有甲方轉讓的'________%股權，________________，并按照本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

　　乙方承諾________________公司________年度將實現稅后目標凈利潤的________________萬元人民幣;________________________。

　　第二條轉讓股權、轉讓價格及付款方式

　　________________________________________________________________________

　　第三條股權回購條件

　　在本協議履行過程中，如出現下列情況之一，乙方有權要求甲方履行回購義務。

　　1、甲方公司及其他投資項目整體收益連續兩年虧損。

　　2、甲方公司及其他投資項目整體收益累計虧損________%以上。

　　3、________________________________________

　　第四條股權回購價格

　　第五條投資方權益

　　若乙方向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方享有下列選擇權：

　　(1)按第三方給出的相同條款和條件購買乙方出售的股份;

　　(2)按第三方給出的相同條款和條件，投資方優先于乙方向受讓方優先出售投資方持有的公司股份;

　　第六條防稀釋條款

　　________________________________________________________________

　　第七條股權轉讓費用負擔

　　________________________________________________________________

　　第八條保密條款

　　任何一方不得將本協議所涉及的部分或全部條款披露給未經另一方同意的第三方，也不能將本協議以任何方式進行公布、披露或散布，相關法律和法規另有要求的除外。

　　第九條生效條款

　　本協議自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效________。

　　本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　協議各方簽署欄：_____________

　　甲方：_____________________(蓋章)

　　執行事務合伙人：_____________

　　乙方：_____________________

　　簽字：_____________________

　　________年________月________日

對賭協議模板5

　　甲方：_______________ 身份證號：_______________

　　住址：_______________

　　乙方：_______________ 身份證號：_______________

　　住址：_______________

　　甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，就甲方向乙方投資達成如下協議：_______________

　　第一條聲明、保證及承諾

　　甲乙雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭X簽署本協議。

　　1、甲方承諾在乙方資金到位后按本協議約定回購轉讓給乙方的股權。

　　2、乙方承諾：_______________出資人民幣____________萬元持有甲方轉讓的______%股權，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

　　3、甲乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

　　4、甲乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。

　　第二條甲方公司的基本信息

　　截至本協議簽訂日，甲方持有下列二家公司股權：_______________

　　1、____________公司(下稱______公司);法定代表人：_______________注冊資本：_______________人民幣____________萬元;注冊地址：_______________;股本結構：_______________

　　第三條轉讓股權、轉讓價格與付款方式

　　1、本協議所指轉讓股權(受讓股權)是指甲方轉讓給乙方的股權，包括______公司______%股權及甲方自收到乙方股權轉讓款之日起至本協議期限屆滿之日止投資的全部公司中甲方所持有的股權(甲方投資房地產、股票、保險、信托、購買理財產品等除外)的十分之一(如出現本協議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權比例)的股權。

　　2、甲方同意將轉讓股權以_________萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和本協議約定的條件購買該股權。

　　3、乙方應當在本協議簽訂之日起5日內，將轉讓款_________萬元人民幣以現金或轉帳方式支付給甲方。

　　第四條甲方保證

　　1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

　　2、甲方在乙方所融得的全部資金，負責用于____________公司及甲方的其它投資項目。

　　3、甲方保證乙方享有對公司經營狀況的知情權。

　　第五條乙方保證

　　1、乙方在獲得甲方轉讓股權后至本協議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權委托甲方代持，乙方不實際持有股份，不得要求辦理股權變更登記等相關法律手續，不得參與甲方公司經營管理，不得干預甲方正常開展各項工作，若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負全部賠償責任，并按本協議約定承擔違約責任。

　　2、乙方在獲得甲方轉讓股權后，除本協議約定外，不得將受讓股權的任何權益部分或者全部以轉讓、贈與、抵押、質押等任何方式進行處置，否則若因乙方原因給甲方造成損失的`，乙方負全部賠償責任。

　　第六條股權轉讓款使用

　　甲方承諾將本次股權轉讓款用于____________公司及甲方的其它投資項目。

　　第七條股權回購標的

　　股權回購標的系指本協議中乙方受讓的甲方的股權，不包括乙方以增資擴股、轉讓、期權、衍生、質押或其它安排等其它方式獲得的股權。

　　第八條股權回購條件

　　1、在本協議有效期內，如甲方公司出現下列情形之一的，乙方有權要求甲方履行股權回購義務：_______________

　　(1)甲方公司及其它投資項目整體收益連續二年虧損;

　　(2)甲方公司及其它投資項目整體收益累計虧損______%以上。

　　乙方按前條約定要求甲方履行股權回購義務的，應向甲發出書面股權回購通知。

　　2、本協議期限屆滿之日，乙方有權選擇持有轉讓股權或要求甲方回購本次協議所轉讓的股權，乙方應于本協議期限屆滿之日起一個月內向甲方發出書面股權回購通知或持有股權通知，通知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。

　　3、乙方要求甲方回購股權的，甲方應在收到乙方股權回購通知后三個月內以本協議約定的回購價格進行股權回購。

　　4、如乙方于本協議期限屆滿時選擇持有股權，則甲方將本協議期限屆滿之日甲方實際持有的股權轉讓十分之一(如出現本協議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權比例)給乙方，雙方應在甲方收到乙方持有股權通知后三個月內共同辦理股權變更手續，股權變更所要求的各種法律手續完成后，乙方即取得轉讓股權的所有權。

　　5、如乙方于本協議期限屆滿時選擇持有股權，則自持有股權通知送達甲方后，乙方無權再要求甲方承擔股權回購義務，乙方持有的股權的轉讓按《公司法》的相關規定執行。

　　第九條回購價格

　　1、甲乙雙方約定：_______________甲方以支付轉讓款加轉讓款溢價的方式回購本協議中所轉讓的股權，計算公式為：_______________回購價格=轉讓款+轉讓款溢價。

　　2、轉讓款即乙方支付給甲方的股權轉讓款人民幣_________萬元;轉讓款溢價為轉讓款乘以溢價率乘以投資期間，計算公式為：_______________轉讓款溢價=轉讓款*溢價率*期間。溢價率為每年______%，期間為乙方轉讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務之日止。

　　第十條優先權和共售權

　　1、在本協議有效期內，甲方如轉讓股權給第三方時，乙方有權選擇受讓甲方股權或與甲方一起轉讓股權。

　　2、乙方選擇受讓甲方股權的，受讓條件不得低于甲方轉讓股權給第三方的條件，即乙方在同等條件下享有優先購買權。

　　3、乙方選擇與甲方一起轉讓股權的，乙方可以同等條件將所持股權轉讓給第三方，第三方拒絕受讓乙方持有的股權的，甲方亦不得轉讓甲方持有的股權。

　　第十一條防稀釋條款

　　1、本協議有效期內，若_________公司及甲方的其它投資項目進行任何融資、增資擴股或新股發行，則乙方有權按本協議確定的轉讓股權的比例參與公司未來所有融資、增資擴股或新股的發行。非經乙方書面同意，未來甲方股權融資的價格不得低于本次股權轉讓的價格，即____________公司及甲方的其它投資項目估值不得低于____________萬元。

　　第十二條股權轉讓費用的負擔

　　1、甲方將股權轉讓給乙方所需的全部費用(包括手續費、稅費等)，由乙方承擔。

　　2、甲方回購乙方股權所需的全部費用(包括手續費、稅費等)，由甲方承擔。

　　第十三條本協議有效期三年，以乙方持有股權或甲方完成股權回購后自動終止。本協議期限屆滿之日起，甲方新的投資項目與乙方無關，乙方不再對甲方的投資項目享有任何權益。

　　第十四條甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方將按本協議約定承擔違約責任。

　　第十五條保密條款

　　1、甲乙雙方都應對本協議中各條款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協議所述交易有關的任何信息，均須事先征得對方書面同意。

　　2、乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息、財務報表、甲方未公開的投資項目等商業秘密不得直接或間接向任意第三方披露。

　　3、甲乙雙方于本協議有效期內及本協議有效期屆滿五年內均應遵守保密條款，如有違反將按本協議約定承擔違約責任。

　　第十六條違約責任

　　本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議對方支付違約金______萬元。

　　第十七條責任免除